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甘肃省人民政府关于印发《甘肃省上市公司国有股权转让工作规程(试行)》的通知

时间:2024-07-05 05:25:15 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9691
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甘肃省人民政府关于印发《甘肃省上市公司国有股权转让工作规程(试行)》的通知

甘肃省人民政府


甘政发〔2004〕45号



甘肃省人民政府关于印发《甘肃省上市公司国有股权转让工作规程(试行)》的通知


各市、自治州人民政府,陇南行署,省政府各部门,中央在甘有关单位:

  《甘肃省上市公司国有股权转让工作规程(试行)》已经2004年7月1日省政府第46次常务会议讨论通过,现予印发,请认真贯彻实施。

                      二○○四年七月十三日

           甘肃省上市公司国有股权转让工作规程
                 (试行)

  一、上市公司国有股权及其转让的界定

  (一)上市公司国有股权是指上市公司的国家股和国有法人股。

  (二)上市公司国有股权转让是指国有资产监督管理机构、持有上市公司国有股权的企业(以下统称“转让方”)将所持有的上市公司国有股权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织(以下统称“受让方”)的活动。

  二、上市公司国有股权转让的基本原则

  (一)遵守国家法律,符合行政法规和政策规定。

  (二)有利于我省国有经济布局和结构的战略性调整,促进国有企业改革和发展及国有资本优化配置。

  (三)有利于建立健全现代产权制度,实现产权多元化。

  (四)有利于引进上市公司的战略投资者,提升我省上市公司经营业绩,推动企业可持续发展。

  三、上市公司国有股权转让程序

  (一)提出转让方案。

  1、上市公司国有股权转让可由持有上市公司国有股权的企业提出,由国有资产监督管理机构会同企业拟订方案,也可直接由国有资产监督管理机构提出并会同企业拟订方案。

  2、上市公司国有股权转让方案一般应当写明下列内容:

  (1)转让方及其持有的上市公司国有股权的基本情况;

  (2)转让方转让上市公司国有股权的可行性论证;

  (3)上市公司涉及的员工安置方案(适用于国有控股上市公司);

  (4)上市公司涉及的债权、债务处理方案;

  (5)上市公司国有股权转让收益处置方案;

  (6)其他需要说明的事项。

  3、转让方一般应当委托具有相关资质的资产评估机构按照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或备案后,作为确定上市公司国有股权转让价格的参考依据之一。
 
  (二)选择受让方并组织考察。

  1、由国有资产监督管理机构委托中介机构对受让方的受让条件、受让能力等进行考察评估,中介机构的评估费用在国有股权转让收益中列支。考察评估对象一般不少于2家。

  2、受让方一般应当具备下列条件:

  (1)受让方必须具有独立的法人资格;

  (2)受让方为自然人的,应具备完全民事行为能力;

  (3)受让方应具有良好的财务状况和支付能力;

  (4)受让方应具有良好的商业信用;

  (5)受让方的净资产规模应符合《公司法》的有关规定,受让方拟注入上市公司的资产应能维持和提高上市公司的持续经营能力和盈利能力;

  (6)国家法律、行政法规规定的其他条件。

  3、受让方制订详细的受让方案(含受让方式、价格、承诺事项等)。

  4、考察评估的主要内容:

  (1)受让方的基本情况(包括营业执照、注册地、注册资本状况、法定代表人及公司治理结构等);

  (2)受让方近两年的财务审计报告和有效资信证明;

  (3)受让方的商业信誉和管理能力;

  (4)受让方所从事的行业及资产状况;

  (5)受让方的经营状况、盈利能力;

  (6)受让方受让股权的资金来源;

  (7)受让方受让股权的意图及其实际控制人的情况;

  (8)受让方的持续发展能力。

  5、受委托的中介机构出具考察评估报告,并对报告及所提供材料的真实性、准确性、完整性独立承担责任。

  (三)组织评审。

  国有资产监督管理机构组织专家评审委员会对考察评估报告、受让方的受让方案和上市公司国有股权转让协议草案(须含受让方承诺事项)进行综合评审,并提出书面评审意见(一致意见和不同意见一并反映)。专家评审委员会一般由政府相关部门负责人、中介机构工作人员、行业专家组成。

  (四)国有资产监督管理机构审核。

  国有资产监督管理机构对专家评审委员会评审意见、受让方受让报告(附受让方案)和上市公司国有股权转让协议草案一并进行审核。

  (五)政府审批。

  国有资产监督管理机构将审核意见及相关文件报省级人民政府审批。上市公司国有股权转让履行报批手续时,应当提交下列文件,并确保其真实完整:

  1、上市公司国有股权转让申请书;

  2、国有股权转让可行性研究报告,转让收入的收取、使用和管理情况报告;

  3、转让方、受让方草签的股权转让协议(须含受让方承诺事项);

  4、转让方(企业)按内部决策程序进行审议所形成的书面决议文件;

  5、国有股权转让方案;

  6、上市公司近两年的财务审计报告,近期会计报告以及公司前10名股东的名称、持股情况和以前年度国有股权发生变化情况;

  7、受让方主体资格证明(包括基本情况、营业执照、近两年财务审计报告及法定验资机构对受让方出具的有效资信证明);

  8、律师事务所出具的关于股权转让的法律意见书;

  9、受让方与转让标的上市公司的产业关联情况和对上市公司的考察评估报告及未来12个月内对公司进行重组的计划(适用于控股权发生变更的转让);

  10、上市公司独立董事对股权转让的意见(适用于国有控股上市公司);

  11、受让方在受让国有股权前12个月内与转让方及上市公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大事项的资料;

  12、批准机构要求提交的其他文件。

  (六)签订合同。

  政府批准上市公司国有股权转让后,转让方和受让方应签订上市公司国有股权转让合同。合同主要内容应包括:

  1、转让与受让双方的名称与住所;

  2、转让标的上市公司国有股权的基本情况;

  3、转让标的上市公司涉及的员工安置方案(适用于国有控股上市公司);

  4、转让标的上市公司涉及的债权、债务处理方案;

  5、转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件;

  6、股权交割事项;

  7、转让涉及的有关税费负担;

  8、受让方承诺的事项(含国有控股权转移后受让方3年内不得变更注册地);

  9、合同争议的解决方式;

  10、合同各方的违约责任;

  11、合同变更和解除的条件;

  12、转让与受让双方认为必要的其他条款。转让上市公司国有股权导致转让方不再拥有控股地位的,应在签订股权转让合同时,协商提出企业重组方案。

  (七)缴纳预付款。

  在合同签订后的5个工作日内,受让方应将总价款的30%作为预付款缴入同级财政国有资产收益专户或国有企业改革发展资金专户。

  (八)制定正式上报文件。
 
  转、受让双方委托有关中介机构按国家有关规定制定规范的上报文件和材料。

  (九)国务院国有资产监督管理机构批准。

  上报文件齐备后,由省政府国有资产监督管理机构报国务院国有资产监督管理机构批准,并报中国证监会核准。上市公司(非金融类公司)向外资企业、外国投资者转让国有股权的,还需经商务部批准。

  (十)上市公司国有股权转让的信息披露工作,按证券监管部门的有关规定执行,并接受证券监管部门的指导和监督。

  (十一)付款与股权过户。

  国务院国有资产监督管理机构正式批复后,受让方按上市公司国有股权转让合同的有关条款支付上市公司国有股权转让价款。转、受让双方按证券监管部门的有关规定办理上市公司国有股权转让过户手续。

  (十二)上市公司国有股权转让涉及国有划拨土地使用权转让和探矿权、采矿权转让的,应当按照国家有关规定另行办理相关手续。

  (十三)上市公司国有股权转让事项经批准或决定后,如转让方和受让方调整股权转让比例或者上市公司股权转让方案有重大变化的,应当按规定程序重新报批。

  四、上市公司国有股权转让的监督管理

  (一)国有资产监督管理机构负责上市公司国有股权转让的监督管理工作。

  (二)上市公司管理层收购严格按照国家有关规定执行。
  
  (三)上市公司国有股权转让时,应充分考虑股权转让后母体企业的生存和发展,处理好相关事宜。

  (四)上市公司国有股权转让价格一般应在不低于每股净资产的基础上,参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。必要时可适当引入内部竞争机制。

  (五)转让方(企业)与受让方应当在转让协议中明确约定双方在签订转让协议后至相关股份过户前的转让期间各自的权利、义务,并采取切实有效的措施,保证控制权转移期间上市公司经营管理的平稳过渡。

  (六)上市公司国有股权转让后,转让方不再拥有控股地位的,转让方(企业)应当按有关政策规定处理好与员工的劳动关系,妥善解决转让标的上市公司拖欠员工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用,并做好企业员工各项社会保险关系的接续工作。

  (七)在国家有关机构批复同意上市公司国有股权转让前,受让方不得通过股权托管、公司托管等方式参与上市公司管理。

  (八)转让方(企业)和受让方应当严格按照《上市公司治理准则》的要求,保持上市公司的独立性,完善公司法人治理结构;在国有股权过户前,上市公司的控股股东应切实履行其职责,受让方应按有关规定切实履行对转让标的上市公司和其他股东的诚信义务。

  (九)上市公司国有股权转让期间,受让方原则上不得通过上市公司控股股东提议改选上市公司董事会,确需改选董事会的,来自受让方的董事不得超过董事会成员的三分之一。

  (十)转让方(企业)、受让方在转让上市公司国有股权过程中要遵守有关法律、法规,不得出具虚假、有重大遗漏或有严重误导内容的文件,不得损害国家和投资者的利益。

  (十一)社会中介机构在上市公司国有股权转让的审计、评估和法律服务中,应当依法独立、公正执业。若有违规执业行为,国有资产监督管理机构可将有关情况通报其行业主管部门,并建议给予相应处罚;情节严重的,可要求上市公司不得再委托其进行上市公司国有股权转让的相关业务。

  (十二)上市公司国有股权转让收益缴入同级财政国有资产收益专户或国有企业改革发展资金专户,用于国有企业改革和国有资本再投入;使用计划由国有资产监督管理机构拟订,同级财政部门审核,报同级政府批准。

  (十三)国有资产监督管理机构要建立上市公司国有股权转让管理工作的监督检查和后评估制度,定期或不定期地对上市公司国有股权的转让方(企业)进行检查监督和组织后评估,逐步完善上市公司国有股权转让制度。

  五、附则

  (一)本规程适用于省属上市公司国有股权转让,市(州、地)属上市公司国有股权转让可参照执行。

  (二)本规程由甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会负责解释。

  (三)本规程自发布之日起施行。

  甘肃省人民政府办公厅

二○○四年七月十三日

关于加强元旦春节期间畜产品水产品安全管理工作的通知

农业部


关于加强元旦春节期间畜产品水产品安全管理工作的通知

农业部


  2003年元旦、春节将至,为加强节日期间畜产品、水产品卫生安全管理,确保广大人民群众度过喜庆、祥和的元旦和新春佳节,我部决定在全国开展一次畜产品、水产品安全管理集中整治行动。各级农业(渔业)行政主管部门要以党的“十六大”精神为指导,把这次集中整治作为以实际行动实践“三个代表”思想的重要举措,从人民群众的切身利益出发,真正站在广大消费者的立场,扎扎实实做好各项工作。现将有关具体事项通知如下:
一、切实加强饲料、兽(渔)药质量监管,保证饲料、兽(渔)药安全

各地要按照《饲料和饲料添加剂管理条例》、《兽药管理条例》等法律法规,依法开展饲料、兽药、渔药质量监督检查。在完成国家质量检测任务的同时,要加大对本地区饲料、兽药、渔药生产企业、经营企业的监管力度。要结合本地市场的特点,对重点企业和重点产品有针对性地开展一次拉网式突击检查。对产品质量不合格的饲料、兽药、渔药,要坚决依法处理,对产品质量不合格的企业,要依法处罚并及时向社会曝光。各地要按照农业部、国家药品监督管理局第227号公告和《饲料及畜产品中“瘦肉精”等违禁药品专项整治计划》(农牧发[2002]27号)精神,依照我部联合国务院有关部门制定的《禁止在饲料和动物饮用水中使用的药品品种目录》和《食用动物禁用的兽药及其他化合物清单》,加强饲料、兽药、渔药生产环节监管,对不执行上述规定的饲料、兽药、渔药生产、经营企业,要吊销其生产、经营许可证。对非法企业,要坚决予以取缔。

二、大力加强饲料、兽(渔)药使用和生产环境监管,坚决打击非法使用“瘦肉精”、“氯霉素”等违禁药品的行为

各地要依法加强畜禽饲养和水产品养殖企业的监督管理,集中开展一次养殖环节的全面检查。要对各养殖企业的饲料、兽药、渔药采购情况、使用情况、休药期规定执行情况以及养殖环境、动物防疫(病)条件认真检查,发现问题及时予以纠正。对不符合动物防疫条件的企业,要依照《动物防疫条件审核管理办法》(农业部令第15号)责令限期进行整顿。对故意使用非法饲料、兽药的要依法予以处罚。对继续添加和使用“瘦肉精”、氯霉素等违禁药品的行为要按照有关法律法规,农业部、国家质量监督检验检疫总局《关于印发水产品药物残留专项整治计划的通知》(农渔发[2002]15号)的要求,农业业部等五部委《关于严厉打击非法生产经营和使用盐酸克伦特罗等药品违法行为的通知》(农牧发[2001]14号)精神,坚决予以打击,决不手软。

三、进一步加强动物防疫工作,减少动物疫病流行

各地要按照《动物防疫法》及其配套规章、《国务院关于进一步加强动物防疫工作的通知》(国发[2001]14号)的有关规定,加大重大动物疫病防治工作力度。要加强动物免疫工作,按照《动物免疫标识管理办法》(农业部令第13号),落实免疫标识制度。要加强对免疫工作效果的检查,切实提高免疫密度,防止疫病大范围流行。要对发病动物及时进行处理,防止疫情扩散和病害产品非法进入市场。要加强对有关单位动物防疫条件的审核,切实消除疫病隐患。

四、切实加强检疫检验和监测工作,完善畜产品、水产品质量追溯制度

各地要高度重视畜产品、水产品的检疫检验和监测工作,严把“上市关”。畜产品、水产品上市流通前,必须按照国家有关法规和标准,严格实施检疫检验。要利用“瘦肉精”、兽药残留等新的快速检测技术,提高检验、监测的密度和频率,在有条件的地区,争取对上市的畜产品、水产品按照一定比例进行批检。要按照《动物检疫管理办法》(农业部令第14号,以下简称14号令)的规定,在屠宰过程按规程实施同步检疫。要重点加强生食水产品寄生虫的检测,对检疫检验不合格的,要坚决按规定处理,不得使其流入市场。各地要进一步发挥公路动物防疫监督检查站的作用,坚决查处逃避检疫行为。各地要把市场监督的重点放在查证验物上。对逃避检疫检验、伪造有关文书票证的,要坚决予以处理。对于未经检疫的产品,要严格执行14号令的规定,无法按规定程序实施检疫的,任何单位和个人不得为其出具检疫证明。
  各地要通过免疫标识等制度的实施,开展产地质量追溯制度。对在各监管环节发现的不合格的畜产品、水产品,要一追到底,查明原因,并按照有关规定追加处罚。

五、加强内部监督和部门协作,形成合力,严厉打击各种违法行为

  各地要把加强行业内部监督作为本次整治的重点之一,打击有法不依、执法不严等违法行政行为。发现违规操作、只收费不检疫等渎职行为,或者营私舞弊、滥用职权等违法行为,要坚决查处。在执法过程中发现毒死、掺杂使假、腐败变质等危害群众身体健康的畜产品、水产品以及相关违法行为,要本着对人民群众身体健康和生命安全负责的态度,及时向当地政府有关部门通报情况,联合予以打击。
  各地行业主管部门还要和公安、司法部门加强协作,认真执行最高人民法院、最高人民检察院《关于办理非法生产、销售、使用禁止在饲料和动物饮用水中使用的药品等刑事案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定,狠抓大案要案的查处,对性质严重的要依法追究刑事责任,形成高压严打的态势,震慑违法犯罪分子的嚣张气焰。
  各地畜牧兽医、饲料和渔业行政管理部门在接到此通知后,要尽快联合制定整治方案,按要求认真做好工作。集中整治中的有关问题要及时报告我部,并在2月20日前上报工作总结。

二00二年十二月十八日


广东省书报刊印刷管理办法

广东省人民政府


广东省书报刊印刷管理办法

广东省人民政府令
 (第10号)


  《广东省书报刊印刷管理办法》已经1996年12月30日广东省人民政府第八届111次常务会议通过,现予发布,自1997年3月1日起施行。

                             省长 卢瑞华
                           一九九七年二月三日



第一条 为加强图书、报纸、期刊印刷管理,发展书报刊印刷业,保护合法经营,制止非法印制活动,维护社会主义市场经济秩序,促进社会主义物质文明和精神文明建设,根据国家有关法律、法规,结合我省实际,制定本办法。
第二条 凡在我省行政区域内从事图书(含书籍、地图、挂历、年画、画册、图片、音像制品招纸封面等)、报纸、期刊(以下简称书报刊)印刷,以及专营或兼营排版、制版、印刷、装订、复印、影印、打印等印刷业务的单位和个人(以下统称印刷业经营者),必须遵守本办法。
第三条 县级以上(含县级,下同)人民政府新闻出版行政管理部门是书报刊印刷的行政主管部门,负责本办法的实施。
公安、工商、对外经济贸易、海关等行政管理部门依法履行各自职责,协同新闻出版行政管理部门,做好书报刊印刷管理工作。
第四条 经营印刷业,实行许可证制度,必须按下列程序办理审批、登记手续:
(一)印刷业经营者应向所在地县以上新闻出版行政管理部门提出申请,经审核批准,取得印刷业许可证(许可证由省新闻出版行政管理部门统一印制),凭证向县以上公安部门申请,经核准,取得特种行业经营许可证,持两证向工商行政管理部门注册登记,取得营业执照,方准开业

从事专营或兼营书报刊印刷业务的单位,还必须向省新闻出版行政管理部门申请,经核准,取得书报刊印刷许可证后,始准从事经营书报刊的印刷业务。
禁止无证无照经营。
(二)建立合资合作印刷企业和合资合作书报刊印刷企业,由省新闻出版行政管理部门审核。属书报刊印刷企业还须报国家新闻出版行政管理部门批准后,再报对外经济贸易行政管理部门核准,凭两个批准文件按规定程序到有关部门办理其它手续。
(三)印刷业经营者变更登记事项、转业、停业、合并、分立或迁移,必须向原审批部门办理变更或注销手续。
第五条 书报刊印刷实行定点制度,书报刊印刷企业承接印制范围按国家新闻出版行政管理部门有关规定执行。
出版单位必须按规定委托印制出版物。非出版单位未经省新闻出版行政管理部门批准,不得从事出版物的代理委托印制业务。
第六条 承接印制书报刊的企业除按本办法第五条规定执行外,还必须履行下列手续:
(一)承接印制出版单位委托印制图书的必须验证出版单位盖有公章的正式发排单、付印单原件;承接委托印制报纸、期刊的,须验证报纸,期刊登记证原件;承接委托印制报纸、期刊增版、增刊的,还须验证省新闻出版行政管理部门同意出版增版、增刊的批文原件;承接委托印制图
书、期刊的,除验证上述单、证外,还须验证出版单位按规定出具的图书、期刊印制委托书。
(二)承接印制非出版单位委托印制内部资料等非正式出版物的,须验证县以上新闻出版行政管理部门按管辖权限核发的准印证;承接印制本省批准连续出版的报纸、期刊的,须验证省新闻出版行政管理部门核发的登记证原件。
(三)跨省印制出版物,需经委印单位和承印单位所在地省级新闻出版行政管理部门核发准印证。
(四)承接境外(含港、澳、台)的印制业务,须凭有效证明文件和与印制业务相适应的半成品及原材料和成品进出境时,海关凭省新闻出版行政管理部门批准文件和其它有效的有关单位监管验放。印制的出版物除经批准可在境内销售发行者外必须全部运输出境,不得内销与扩散。
申办出境印制的,由省新闻出版行政管理部门审核,报国家新闻出版行政管理部门批准,并按规定办理海关手续。
(五)印制宗教印件的,须经国务院宗教事务局或省宗教事务局和省新闻出版行政管理部门批准,报所在地公安部门备案,并由省新闻出版行政管理部门指定的印刷企业印制。
第七条 委印单位必须按照国家的有关规定在出版物上刊载出版单位的名称、地址,书号、刊号、版号或者准印证号,出版日期、刊期,承印单位的真实名称和地址以及其它有关事项。
第八条 印刷业经营者不得擅自加印和销售委印的出版物,不得盗版、盗印出版单位的出版物,不得擅自编印、征订、销售出版物。
第九条 印刷业经营者不得假冒、盗用、伪称出版单位的名义印制、销售出版物。
第十条 承印单位不得以任何方式将委印单位的纸型及印版底片租借、转让任何单位或个人复制、印刷。
第十一条 任何单位和个人必须遵守国家和省的有关法律和规定,不得印制反动、淫秽及其它属于政府明令禁止的印刷品,不得印制非法出版物及从事其它非法印制活动。
第十二条 印刷业经营者必须建立承印、登记、制作、检验、监印、监销、保管、取货等各项管理制度。
承接印制出版物,必须指定专人复核委印证明及批准文件原件,并详细登记委印单位名称、地址、经手人姓名及身份证号、印制品名称、数量及交货日期等,并保留样本及委、承印合同文书,以备查验。
第十三条 印刷业经营者必须在登记的范围内从事经营活动,没有书报刊印刷许可证的,不得承接印制书报刊等出版物。印刷品质量必须符合国家标准、行业标准和有关质量法律、法规、规章的规定。
第十四条 各单位内部印刷厂、所,不得对外经营。凡需对外经营者,须按本办法第四条规定办理有关手续。
第十五条 印刷业经营者除由其上级主管部门管理外,还要接受公安、工商、新闻出版行政管理部门的检查和监督。
第十六条 对违反本办法规定的,由县以上新闻出版行政管理部门或有关执法机关按照各自的职责分工视情节轻重给予处罚:
(一)对违反本办法第四、十四条规定,无许可证或营业执照违法经营的,责令停业,没收出版物和违法所得,并处以出版物总定价5倍以内罚款。
(二)对违反本办法第五、六、七、十、十二、十三条规定的,给予警告,并处1万元以上3万元以下罚款。
(三)对违反本办法第八、九、十一条规定的,责令停业整顿,没收出版物和违法所得,并处出版物总定价5倍以内罚款;情节严重的,吊销许可证和营业执照。
违反多项规定的可合并处罚。违反一项规定涉及多项处罚的按其性质最严重的予以处罚。
第十七条 违反本办法的行为同时又侵犯著作权的,新闻出版行政管理部门应会同著作权行政管理部门,依法一并查处。
第十八条 违反本办法的行为,属治安处罚的,由公安机关依法处理;构成犯罪的,由司法机关依法追究刑事责任。
违反国家有关工商行政管理和海关管理法律、法规的行为,由工商行政管理部门和海关依法处理。
第十九条 当事人对处罚决定不服的,可在收到处罚决定之日起15日内,申请行政复议或者向人民法院提起行政诉讼。当事人逾期不申请复议或者不起诉,又不执行处罚决定的,处罚部门可依法申请人民法院强制执行。
第二十条 各级新闻出版行政管理部门或负责本办法监督管理的有关部门及其工作人员,不得从事书报刊印刷经营活动,违者和在实施本办法中有违法、违纪行为的,依照法律、法规和我省有关规定处理。构成犯罪的,由司法机关依法追究刑事责任。
第二十一条 本办法自1997年3月1日起施行。



1997年2月3日