对外贸易经济合作部 等


关于印发《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的通知

1997年5月28日，对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局

各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委（厅、局），工商行政管理局，哈尔滨、长春、沈阳、南京、武汉、成都、西安、广州、济南、杭州、珠海、汕头市外经贸委（局）：
为规范外商投资企业投资者股权变更手续，保护投资各方的合法权益，现将《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》印发给你们，请遵照执行。执行中有何问题，请及时向对外贸易经济合作部和国家工商行政管理局反映。
附件：如文

附件 外商投资企业投资者股权变更的若干规定
第一条 为促进外商投资企业的健康发展，保护投资各方的合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律、法规，制定本规定。
第二条 本规定所称的外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下统称为企业）的投资者或其在企业的出资（包括提供合作条件）份额（以下称为股权）发生变化。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：
（一）企业投资者之间协议转让股权；
（二）企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权；
（三）企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；
（四）企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权；
（五）企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；
（六）企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权；
（七）企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。
第三条 企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。
第四条 企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。
依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》（以下简称《外资细则》）所规定的设立外资企业的条件。
需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。
第五条 除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25％。
第六条 经企业其他投资者同意，缴付出资的投资者可以依据《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）的有关规定，通过签订质押合同并经审批机关批准将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人。投资者不得质押未缴付出资部分的股权。投资者不得将其股权质押给本企业。
在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权；未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。
出质投资者与质权人的权利、义务及质押合同的内容，适用有关法律、法规和本规定的有关规定。
第七条 企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关，如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业从事《外资细则》第五条所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）批准。
企业因增加注册资本而使投资者股权发生变化并且导致其投资总额已超过原审批机关的审批权限的，则企业投资者的股权变更应按照审批权限和有关规定报上级审批机关审批。
企业投资者股权变更的登记机关为原登记机关，经外经贸部批准的股权变更，由国家工商行政管理局或其委托的原登记机关办理变更登记。
第八条 以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认。经确认的评估结果应作为变更股权的作价依据。
第九条 由于本规定第二条（一）、（二）项原因需要变更股权的，企业应向审批机关报送下列文件：
（一）投资者股权变更申请书；
（二）企业原合同、章程及其修改协议；
（三）企业批准证书和营业执照复印件；
（四）企业董事会关于投资者股权变更的决议；
（五）企业投资者股权变更后的董事会成员名单；
（六）转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；
（七）审批机关要求报送的其他文件。
第十条 股权转让协议应包括以下主要内容：
（一）转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；
（二）转让股权的份额及其价格；
（三）转让股权交割期限及方式；
（四）受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；
（五）违约责任；
（六）适用法律及争议的解决；
（七）协议的生效与终止；
（八）订立协议的时间、地点。
第十一条 由于本规定第二条（三）项原因需要变更股权的，应符合外经贸部和国家工商行政管理局的有关专项规定，企业除报送第九条（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的文件外，还应向审批机关报送企业投资者签订的股权变更协议。
第十二条 企业投资者与质权人签订股权质押合同后，应将下列文件报送批准设立该企业的审批机关审查：
（一）企业董事会及其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的决议；
（二）出质投资者与质权人签订的质押合同；
（三）出质投资者的出资证明书；
（四）由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告。
审批机关应自接到前款规定的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。
企业应在获得审批机关同意其投资者出质股权的批复后30日内，持有关批复文件向原登记机关办理备案。
未按本条规定办理审批和备案的质押行为无效。
第十三条 依照《担保法》的规定，出质股权转移为质权人或其他受益人所有的，企业除应向审批机关报送第九条（一）、（二）、（三）、（五）项规定的文件外，还应同时报送质权人或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件。审批机关根据上述文件和本规定第十二条所述文件以及有关法律、法规的规定进行审核。
第十四条 由于本规定第二条（五）、（六）项原因需要变更股权的，企业除报送第九条（一）、（二）、（三）、（五）项规定的文件外，还应向审批机关报送股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件。
由于本规定第二条（五）、（六）项的规定导致企业投资者变更的，如果企业其他投资者不同意继续经营，可向原审批机关申请终止原企业合同、章程。原企业合同、章程终止后，股权获得人有权参加清算委员会并分配清算后的企业剩余财产；如果股权获得人不同意继续经营，经企业其他投资者一致同意，可依照本规定将其股权转让给企业其他投资者或第三人。
第十五条 由于本规定第二条（七）项原因需要更换投资者或变更股权的，守约方投资者有权单方面向审批机关申请变更。守约方投资者除报送第九条（一）、（二）、（三）、（五）项规定的文件外，还应向审批机关报送下列文件：
（一）由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告；
（二）守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件。
如有新投资者参股，还应向审批机关报送新投资者的合法开业证明和资信证明。违约方已经按照企业原合同、章程规定缴付部分出资的，还应向审批机关报送企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件。
第十六条 以国有资产投资的中方投资者股权变更的，企业还必须向审批机关报送下列文件：
（一）中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见；
（二）国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告；
（三）国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书。
第十七条 审批机关应自接到规定报送的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。
企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。
中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。审批机关自撤销外商投资企业批准证书之日起15日内，向企业原登记机关发出撤销外商投资企业批准证书的通知。
第十八条 企业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，向登记机关申请变更登记，未按照本规定到登记机关办理变更登记的，登记机关依照有关规定予以处罚。
第十九条 企业申请股权变更登记时，应向登记机关提交报送审批机关的有关文件、审批机关的批准文件以及登记机关要求提交的其他文件。
由于本规定第二条（七）项原因需要更换投资者或变更股权登记的，除应向登记机关提交本规定第十五条规定的文件外，还应提交企业新董事会成员任职文件及其身份证明和新董事会决议。
因企业投资者股权变更而使中方投资者获得企业全部股权的，在申请变更登记时，企业应按拟变更的企业类型的设立登记要求向登记机关提交有关文件。经登记机关核准后，缴销《中华人民共和国企业法人营业执照》，换发《企业法人营业执照》。
第二十条 股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。
第二十一条 除法律、法规另有规定外，外商投资股份有限公司非上市股份的转让，参照本规定执行。
第二十二条 香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人在中国其他地区投资举办的企业投资者股权变更，参照本规定办理。
第二十三条 本规定自发布之日起施行。


江苏省人大常委会


徐州市家畜家禽检疫条例
江苏省人大常委会


（1996年7月12日江苏省徐州市第十一届人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过 1996年8月16日江苏省第八届人民代表大会常务委员会第二十三次会议批准）

目 录

第一章 总 则
第二章 畜禽检疫
第三章 监督管理
第四章 法律责任
第五章 附 则

第一章 总 则
第一条 为加强家畜家禽及其产品的检疫检验和兽医卫生监督管理，保护畜牧业生产和人民身体健康，根据国家有关法律、法规，结合本市实际情况，制定本条例。
第二条 本条例所称家畜家禽（以下简称畜禽）是指猪、牛、羊、马、驴、骡、兔、犬、鸡、鸭、鹅以及饲养的其他动物。
本条例所称畜禽产品是指未经加工、未经熟制的畜禽肉、脂、脏器、皮张、血液、毛、绒、骨、蹄、角、种蛋、精液、胚胎等。
第三条 在本市行政区域内饲养、生产、屠宰、加工、仓贮、运输、购销畜禽及其产品的单位和个人，均应当遵守本条例。
第四条 市、县（市）、贾汪区农牧行政管理部门（以下简称农牧部门）主管本行政区域内的畜禽及其产品检疫检验、监督管理工作，其所属的畜禽检疫机构负责本行政区域内畜禽及其产品的检疫检验工作，兽医卫生监督机构受农牧部门的委托，负责本行政区域内兽医卫生监督管理工
作。
公安、工商、卫生、商业、交通、铁路、民航等有关部门应当各司其职，配合农牧部门共同做好畜禽及其产品的检疫检验、监督管理工作。
第五条 驻本市行政区域内军队的现役军用马、骡、犬、鸽的检疫工作，依法由军队负责；军队生产、经营的非军役畜禽及其产品的检疫检验，由所在地农牧部门负责。
第六条 进出口畜禽及其产品的检疫检验，应当遵守《中华人民共和国进出境动植物检疫法》。
第七条 对畜禽检疫工作中做出突出贡献和举报违反本条例行为有功的单位和个人，由市、县（市）、贾汪区人民政府或者农牧部门给予表彰和奖励。

第二章 畜禽检疫
第八条 畜禽及其产品的检疫检验，应当由取得兽医卫生检疫员资格证的检疫人员执行。
第九条 畜禽及其产品经检疫检验合格的，由兽医卫生检疫员出具国家农牧部门统一制发的检疫检验证明。
家禽活体和未分割家禽胴体经检疫检验合格，应当在其腿部标固市农牧部门制发的特制铝标。
经检疫检验不合格的畜禽、畜禽产品及其同群畜禽、同批产品，由农牧部门按照国家有关规定处理。
第十条 畜禽及其产品检疫检验的疫病种类按照国家和省农牧部门的有关规定执行。
第十一条 产地检疫按照下列规定执行：
（一）畜禽出售前应当经过检疫；
（二）经检疫合格的，畜禽检疫机构发给产地检疫证明；
（三）畜禽所在地为疫区、临床检查不健康、实验室检验不合格的，不得开具产地检疫证明。
第十二条 运输检疫按照下列规定执行：
（一）畜禽及其产品运出县（市）、贾汪区境（不包括自然毗邻两县交界的乡）应当实施运输检疫检验，由县级以上农牧部门或者其委托单位出具运输检疫检验证明；
（二）从事运输的单位和个人承运畜禽及其产品，应当凭检疫检验证明、运载工具消毒证明承运；
（三）本县（市）、贾汪区境内运输畜禽及其产品的，应当持产地检疫证明、畜禽产品检验证明以及检疫检验有效标志、运载工具消毒证明；
（四）运输途中的畜禽患传染病、畜禽产品染疫或者变质，应当中止运输，交当地畜禽检疫机构处理。
第十三条 屠宰检疫按照下列规定执行：
（一）畜禽屠宰厂（点）应当符合国家农牧部门规定的兽医卫生标准；
（二）屠宰的畜禽应当按照国家有关规定进行宰前检疫、宰后检验；
（三）未经检疫检验、未标有有效检验标志的畜禽产品不得出厂。
第十四条 禁止屠宰下列畜禽：
（一）来自封锁疫区的；
（二）未有产地检疫或者运输检疫证明的；
（三）检疫证明不合法或者证物不符的；
（四）染疫、病死、毒死或者死因不明的。
第十五条 有兽医卫生自检权的国有畜禽屠宰、加工企业，由其取得兽医卫生检疫员资格的检疫人员对本企业的畜禽及其产品实施检疫检验，并接受当地农牧部门的监督；其他屠宰、加工厂（点）的畜禽及其产品的检疫检验，由所在地农牧部门负责。
有自检权的单位实施承包或者出租给他人经营的，其自检权由市农牧部门报原审批机关重新审核。
第十六条 市场检疫按照下列规定执行：
（一）畜禽及其产品应当凭有效检疫检验证明，肉、禽标有有效检疫检验标志进行交易；
（二）兽医卫生检疫员负责核对证物，检查畜禽及其产品，不符合规定的，应当就地进行重检、补检；
（三）发现患有传染病的畜禽或者染疫畜禽产品，应当就地或者到指定地点处理。
第十七条 禁止经营下列畜禽及其产品：
（一）未取得农牧部门核发的检疫检验合格证明和有效标志的；
（二）胴体及内脏粘有血污、粪便以及被有毒、有害物质污染的；
（三）病死、毒死或者死因不明的；
（四）患有病灶和有害腺体部分未按规定摘除的；
（五）变质或者贮藏超期的；
（六）经检疫检验不合格而未按规定作无害化处理的。
第十八条 从外地购进畜禽及其产品未有检疫检验合格证明和有效标志的，应当到农牧部门指定的地点补检。
第十九条 单位和个人饲养种用和观赏类畜禽的，应当按规定接受农牧部门的检疫。
第二十条 畜禽及其产品检疫检验证明的有效期，畜禽为七日以内，畜禽产品为三十日以内。
第二十一条 从事畜禽饲养、屠宰、加工、运输、仓贮、购销的单位和个人在生产、经营中发现疫情的，应当在国家规定时间内向当地农牧部门报告，不得隐瞒疫情。

第三章 监督管理
第二十二条 下列单位和个人应当领取兽医卫生合格证：
（一）从事畜禽及其产品屠宰、加工、销售的；
（二）从事畜禽及其产品收购、仓贮、运输的；
（三）以皮、毛、绒、骨、角、血液为原料进行初加工的；
（四）其他从事与畜禽及其产品有关业务的。
兽医卫生合格证，由市、县（市）、贾汪区农牧部门核发，并按照农牧部门的规定每年实施一次年审。
第二十三条 经营畜禽产品的单位和个人批量购进畜禽产品的，应当在货到之日起三日内向所在地农牧部门申请报验。

第二十四条 经检疫检验或者技术鉴定被判定不合格的畜禽及其产品应当作无害化处理；拒不作无害化处理的，由农牧部门强制执行。其损失和费用由货主承担。
第二十五条 农牧部门执行公务时，应当按规定无偿采样；对违禁畜禽及其产品和有关物品，有权依法封存、留验、扣押、责令追回，有关单位和个人不得拒绝和阻挠。

第四章 法律责任
第二十六条 有下列行为之一的，由农牧部门没收其畜禽及其产品，并处以违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得的，按照每头家畜（不包括兔，下同）五十元以上一百元以下，每只禽、兔十元以下处以罚款：
（一）违反本条例第十四条规定之一的；
（二）违反本条例第十六条第一项规定的；
（三）违反本条例第十七条规定之一的。
第二十七条 有下列行为之一的，由农牧部门责令其限期补检；逾期不补检的，强制补检，并按照每头家畜十元以上五十元以下，每只禽、兔五元以下处以罚款：
（一）违反本条例第十一条第一项规定的；
（二）违反本条例第十二条第一、三项规定之一的；
（三）违反本条例第十八条规定的。
第二十八条 有下列行为之一的，由农牧部门予以警告，并可以按照下列规定罚款：
（一）违反本条例第十九条、第二十三条规定的，处以五十元以上五百元以下罚款；
（二）违反本条例第二十二条规定的，处以五百元以上五千元以下罚款。
第二十九条 单位和个人有下列情形之一的，由农牧部门按照下列规定处罚：
（一）违反本条例第十二条第二、四项规定之一的，按每头家畜十元以上五十元以下，每只禽、兔五元以下处以罚款；
（二）违反本条例第二十一条规定的，予以警告，并可以处五十元以上一千元以下罚款；对疫情隐瞒不报引起疫病暴发或者流行，造成重大经济损失的，处以五千元以上五万元以下罚款；
（三）伪造、涂改、买卖畜禽检疫检验证明、验讫印章、铝标、兽医卫生合格证的，没收其违法所得和非法财物，并处以违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得的，处以一千元以上五万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第三十条 拒绝、阻碍畜禽检疫、监督人员依法执行公务的，由公安机关依照《中华人民共和国治安管理处罚条例》规定处罚；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第三十一条 畜禽检疫、监督人员有下列行为之一的，由其所在单位或者上级主管部门予以批评教育、行政处分；构成犯罪的，依法追究其刑事责任：
（一）违反检疫检验操作规程的；
（二）未经检疫检验或者经检疫检验不合格而出具检疫检验合格证明的；
（三）出售检疫检验证、章或者标志的；
（四）有其他玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊行为的。
第三十二条 当事人对行政处罚决定不服的，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼；逾期不申请行政复议，也不提起行政诉讼，又不履行处罚决定的，由作出处罚决定的机关依法申请人民法院强制执行。

第五章 附 则
第三十三条 本条例自公布之日起施行。



1996年8月16日